Fundația Romanian Business Leaders (RBL) și Asociația de Investiții Private din Romȃnia (ROPEA) avertizează unele dintre modificările privind societățile comerciale propuse în pachetul 2 de reforme pun o frână ecosistemului de investiții.
După o serie de consultări la Ministerul de Finanțe, suntem “profund alarmați de introducerea unei noi obligații de capitalizare forțată a datoriilor către acționari”, afirmă cele două organizații într-un comunicat.
Concret, companiile care înregistrează un activ net sub jumătate din capitalul social și au datorii către acționari/asociați rezultate din împrumuturi ar fi obligate, după expirarea unui termen mai degrabă scurt, să majoreze capitalul social prin conversia parțială sau totală a acestor creanțe, deși există și alte metode pentru a remedia situația activului net negativ, iar alegerea metodei de remediere ar trebui sa fie bazată pe decizia liberă a acționarilor firmei, explică Fundația Romanian Business Leaders (RBL) și Asociația de Investiții Private din Romȃnia (ROPEA).
Introducerea obligativității capitalizării împrumuturilor acordate de acționari sau finanțatori în capitalul social al firmelor aflate la început de drum, în perioada de start-up în care operează cu capitaluri proprii negative, va conduce la evitarea României pentru investiții ale unor fonduri de capital privat (“private equity” sau PE) și de capital de risc (“venture capital” sau VC), precum și de investitori privați informali (“angel investors”).
Startup-urile pot opera ani de zile cu pierderi atâta timp cât acționarii/investitorii acoperă capitalul prin majorări succesive și compania nu intră în incapacitate de plată. Legislația europeană – Directiva UE 2017/1132 – oferă cadrul unic european pentru testul a “jumătate din capitalul subscris”, urmând ca fiecare stat european să îl transpună în legislația internă.
Această directivă nu interzice pierderile repetate, ci doar obligă la transparență și la recapitalizare periodică, impunand un mecanism de alarmă care să asigure că, dacă pierderile erodează peste 50% din capital, acționarii trebuie să decidă în mod conștient dacă acoperă pierderile / majorează capitalul, reduc capitalul social pentru a reflecta situația reală sau lichidează societatea dacă nu mai există perspectivă economică. Legislația românească aplică deja aceleași principii.
“Această abordare oferă predictibilitate și siguranță juridică pentru investitori – criterii esențiale pentru a atrage capital privat. Nicio țară din UE nu impune direct conversia obligatorie a împrumuturilor în capital. Unele țări – precum Germania, Austria sau Italia – au regimuri mai stricte, ȋn care anumite astfel de ȋmprumuturi sunt asimilate capitalului, ȋn sensul că nu pot fi rambursate și se subordonează tuturor celorlalți creditori, fără a impune însă conversia acestor împrumuturi. În multe alte țări, printre care cele din Europa de Est (România, Polonia, Cehia, Ungaria, Bulgaria), legislația nu prevede obligativitatea conversiei, dar în insolvență acționarii pierd oricum șansele reale de recuperare, creanțele lor fiind subordonate tuturor celorlalți creditori”, mai explică cele două organizații.
“Schimbarea propusă, dacă va fi adoptată, riscă ca astfel de investitori să aleagă alte jurisdicții, subminând unul dintre puținele motoare reale de finanțare a startup-urilor și IMM-urilor inovatoare din România din diverse domenii, precum IT, tehnologie dar și pe cele din energie sau imobiliare, care operează toate în primii ani de activitate – la nivel global și european – cu finanțare sub formă de ȋmprumuturi și capitaluri proprii negative, pȃnă la intrarea pe profit sau dezvoltarea unei tehnologii sau produs, ulterior putȃnd deveni giganți globali, așa cum au demonstrat cȃteva firme mari românești de-a lungul ultimilor 20 de ani”, avertizează RBL și ROPEA.
Această măsură:
● Distruge flexibilitatea împrumuturilor convertibile, un instrument cheie pentru
finanțarea startup-urilor și scale-up-urilor.
● Încalcă libertatea contractuală și descurajează investitorii să mai susțină companiile
românești aflate la început de drum.
● Descurajează fondurile de private equity, venture capital și business angels să mai
investească în România.
● Reduce atractivitatea României pe harta globală a investițiilor, riscând să redirecționeze fluxurile de capital către alte piețe europene și occidentale.
“În loc să atragem capital și know-how pentru antreprenorii români, aceste măsuri vor alunga investitorii. Venture capital, private equity și business angels sunt forța vitală a ecosistemului de startup-uri – limitarea lor echivalează cu o frână pusă direct pe inovație, creștere și locuri de muncă”, a declarat Sergiu Neguț, președintele RBL.
“Ecosistemul investițiilor private este la un nivel incipient ȋn piața românească. Ȋn Europa continentală și în țările dezvoltate, capitalul privat este un finanțator semnificativ al
economiei reale. Investitorii financiari sunt investitori profesioniști și responsabili și au
dovedit ȋn timp că pot construi modele de afaceri sănătoase pe termen lung, prin know-
how și finanțări consecutive. Considerăm că fondurile ridicate cu PNRR / Recovery Equity
Fund, care sunt la ȋnceput de drum, alături de investitorii existenti din piață, ar trebui să aibă un cadru legislativ favorabil,” a declarat Andrei Gemeneanu, președintele ROPEA.
Totodată, RBL și ROPEA salută propunerea Ministerului Finanțelor de a renunța la IMCA (impozitul pe cifra de afaceri), care s-a dovedit a fi o altă piedică ȋn calea investițiilor din
România, și de a lua în considerare mare parte din propunerile mediului de afaceri privind limitarea cheltuielile intra-grup.
“Deschiderea autorităților în a asculta mediul de afaceri este un semnal pozitiv, iar asociațiile noastre vor continua să sprijine un cadru fiscal echilibrat, care să limiteze abuzurile, dar să nu penalizeze investitorii și antreprenorii de bună credință”, afirmă cele două organizații, care solicită Ministerului de Finanțe protejarea ecosistemului antreprenorial românesc și
stimularea companiilor inovatoare, prin alinierea legislației naționale la standardele
piețelor financiare occidentale pentru a fi atrage capital privat.